Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Причины увеличить уставный капитал (УК) могут быть разными: привлечь инвесторов, укрепить доверие банков или просто привести документы в порядок. В этой статье разбираем, как это сделать и правильно оформить все бумаги.

Зачем увеличивать уставный капитал ООО и когда это необходимо

Уставный капитал — это минимальная сумма, которую компания гарантирует своим кредиторам.

Увеличивать его приходится, если нужно:

• Привлечь инвестиции. Новый участник вкладывает деньги и получает долю в бизнесе.
• Повысить доверие. Банки и контрагенты охотнее работают с компаниями, у которых УК больше минимального.
• Получить лицензию. Для некоторых видов деятельности закон устанавливает минимальный размер УК. Например, для производства водки нужно 80 млн рублей, для частного охранного агентства — от 100 000 рублей.
• Участвовать в тендерах. Многие заказчики требуют, чтобы у участника был УК не ниже определённой суммы.
• Укрепить финансовое положение. Увеличение собственных средств делает компанию устойчивее.

Увеличивать УК можно только после того, как он полностью оплачен. Если кто‑то из участников ещё не внёс свой первоначальный вклад — сначала нужно закрыть этот долг.

Способы увеличения уставного капитала

Закон предусматривает три способа увеличить УК ООО (ст. 17 Закона № 14-ФЗ):

• За счёт имущества общества. Используются собственные средства компании — нераспределённая прибыль, добавочный капитал, резервы.
• За счёт дополнительных вкладов участников. Существующие участники вносят деньги или имущество на баланс компании.
• За счёт вкладов третьих лиц. Новый человек входит в состав участников, внося свой вклад (если это не запрещено уставом).

Каждый способ имеет свои особенности. Рассмотрим их по порядку.

Увеличение уставного капитала за счёт имущества ООО

Этот способ не требует от участников никаких вложений. Компания увеличивает УК за счёт того, что уже заработала: нераспределённой прибыли или других собственных средств.

Особенности:

• Доли участников не меняются — номинальная стоимость каждой доли становится больше пропорционально.
• Решение принимают на основе годовой бухгалтерской отчётности — данных за прошедший год.
• Увеличить УК можно только на сумму, которая не превышает разницу между чистыми активами компании и её УК и резервным фондом.

Что для этого нужно:

1. Подготовить бухгалтерскую отчётность за предыдущий год.
2. Собрать общее собрание участников.
3. Принять решение об увеличении УК за счёт имущества, большинством не менее 2/3 голосов, если уставом не предусмотрено большее число.
4. Заверить решение нотариально.
5. Подать документы в налоговую для регистрации изменений.

Увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников

Этот способ подходит, когда участники готовы вложить в компанию дополнительные деньги или имущество.

Вариант 1. Все участники вносят вклады пропорционально своим долям.

• Решение принимается большинством не менее 2/3 голосов.
• Вклады должны быть внесены в течение двух месяцев (если уставом не установлен иной срок).
• Номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально размеру вкладов.

Вариант 2. Вклад вносит только один участник или несколько, но не все.

• Решение о таком увеличении принимается единогласно всеми участниками.
• Участник подаёт заявление, в котором указывает размер вклада, порядок и срок его внесения, а также желаемый размер своей доли.
• Срок для внесения вклада — шесть месяцев со дня принятия решения.
• Вклад должен быть внесён в течение этого срока, иначе процедура признаётся несостоявшейся.

Пошаговая инструкция для варианта с отдельными участниками:

Шаг 1. Участник пишет заявление. В нём он указывает, что именно вносит (деньги или имущество), когда и в каком порядке, а также какую долю хочет получить.

Шаг 2. Проводится общее собрание. На нём принимают три решения: об увеличении УК, о поправках в устав и об увеличении доли этого участника. Все решения — только единогласно.

Шаг 3. Заверяют решение у нотариуса. Без этого налоговая не примет документы.

Шаг 4. Участник вносит вклад. На это у него есть шесть месяцев с момента решения.

Шаг 5. Подают документы в налоговую. Сделать это нужно в течение месяца после того, как вклад внесён.

Если в компании один участник, процедура проще, но есть важный момент. По закону нужно сначала принять решение об увеличении УК, а потом — об утверждении итогов внесения вклада. На практике иногда составляют одно решение, если вклад уже внесён. Но налоговая может отказать — если посчитает, что деньги поступили раньше, чем было принято решение. Чтобы не рисковать, лучше действовать по классической схеме: сначала решение, потом вклад, потом второе решение об итогах и подача документов.

Увеличение уставного капитала за счёт вклада третьего лица

Этот способ используют, когда в компанию входит новый участник. Процедура регулируется ст. 19 Закона № 14-ФЗ.

Условия:

• В уставе не должно быть запрета на такой способ.
• Все участники должны проголосовать за — единогласно.
• Решение обязательно заверяют у нотариуса.

Как выглядит процедура пошагово:

Шаг 1. Новый участник подаёт заявление. В заявлении указывается:

• Размер и состав вклада (деньги, имущество, права).
• Порядок и срок его внесения.
• Размер доли, которую участник хочет иметь (в процентах или в денежном выражении).

Шаг 2. Проводится общее собрание. Решения принимаются единогласно:

• О принятии участника в ООО.
• Об увеличении уставного капитала.
• Об изменении устава.
• Об определении размера доли нового участника.

Шаг 3. Решение заверяется нотариусом.

Шаг 4. Новый участник вносит вклад. Срок — не более шести месяцев со дня принятия решения.

Шаг 5. Утверждаются итоги внесения вкладов. После внесения вклада принимается решение об утверждении итогов. Оно также заверяется нотариусом.

Шаг 6. Документы подаются в налоговую. В течение месяца после утверждения итогов.

Номинальная стоимость доли нового участника не может быть больше суммы его вклада. Если он внёс 100 000 рублей, его доля не может стоить 120 000.

Какие документы нужны и как подать их в налоговую

Пакет документов для регистрации изменений:

• Заявление по форме № Р13 014 (утверждена Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).
• Решение общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении УК.
• Новая редакция устава или изменения к нему.
• Документы, подтверждающие внесение вкладов: платёжки, акты приёма‑передачи имущества.
• Нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения.
• Квитанция об уплате госпошлины — 800 рублей (если подаёте на бумаге). Если подаёте в электронном виде, госпошлина не уплачивается.

Сроки подачи

Документы нужно подать в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов. Если опоздать, увеличение УК могут признать несостоявшимся, а вклады придётся возвращать.

Куда подавать

В налоговую инспекцию по месту нахождения общества. Можно подать лично, почтой или через МФЦ. Электронная подача — самый быстрый и дешёвый способ: не нужно платить госпошлину.

Как отразить увеличение уставного капитала в бухгалтерском учёте

При увеличении за счёт имущества (нераспределённой прибыли):

• Дт 84 «Нераспределённая прибыль» — Кт 80 «Уставный капитал»

При увеличении за счёт вкладов участников или третьих лиц:

В момент внесения вклада до регистрации изменений:

• Дт 51 «Расчётный счёт» (или 08, 10 и т. д.) — Кт 75 «Расчёты с учредителями»

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ:

• Дт 75 «Расчёты с учредителями» — Кт 80 «Уставный капитал»

Увеличение УК за счёт имущества общества не облагается налогом на прибыль. Для участников также не возникает налогооблагаемых доходов (п. 19 ст. 217 НК РФ) — это не дивиденды, а увеличение номинальной стоимости доли.

Итог

• Увеличивать УК можно только после его полной оплаты. Это обязательное условие.
• Выберите способ: за счёт имущества, за счёт вкладов участников или за счёт вкладов третьих лиц.
• Проведите собрание и примите решение. Для разных способов — разное количество голосов: от 2/3 до единогласия.
• Заверьте решение нотариально. Это обязательно в любом случае.
• Внесите вклады в установленный срок. Для вкладов участников — обычно два месяца, для вкладов третьих лиц — шесть месяцев.
• Подайте документы в налоговую в течение месяца после утверждения итогов внесения вкладов.
• Всё, что можно, — подавайте в электронном виде. Это экономит время, и не нужно платить госпошлину.