Всем спасибо, все свободны: инструкция по ликвидации ООО

Ликвидация ООО — это процедура, которая позволяет полностью прекратить деятельность компании. В отличие от реорганизации, имущество, права и обязанности не переходят другим лицам — бизнес перестаёт существовать. Процесс ликвидации длительный, но у него есть регламент, описанный в Гражданском кодексе, ФЗ-14 — законе об ООО, ФЗ-129 — законе о регистрации ИП и ООО.

Разберём, что такое стандартная и упрощённая ликвидация ООО, кому подходит каждый способ и чем они отличаются. Для обоих случаев будет пошаговая инструкция.

Упрощённая и стандартная ликвидации ООО

Представьте два ООО: «Альфа» работает, в нём устроены работники, у компании есть обязательства перед контрагентами. «Бета» давно не ведёт деятельность, в нём нет сотрудников, сдаётся нулевая отчётность. Закрыть первое ООО сложнее, чем второе, потому что оно действующее. Второе же существует формально, на бумаге.

Есть два варианта, которые позволяют добровольно закрыть компанию без неприятных последствий: ликвидация по стандартной и упрощённой схеме.

Стандартная ликвидация ООО:

• Подходит всем компаниям, с долгами, имуществом, сотрудниками.
• Длится до года. Иногда процесс продлевают через суд, но максимум на полгода.
• Устроена сложнее, налоговая закрывает ООО только после проверки и погашения долгов.

Упрощённая ликвидация ООО:

• Только для небольших ООО без кредиторской задолженности, в том числе перед сотрудниками.
• Длится до 3,5 месяцев.
• Устроена проще, участие учредителей минимальное.

Разберём, как проходит добровольная ликвидация ООО каждым из способов — начнём со стандартного.

Порядок ликвидации ООО пошагово

Мы будем описывать шаги последовательно, чтобы разделить их по смыслу. Однако некоторые этапы можно (и даже нужно) выполнять одновременно, чтобы сэкономить время, например, совместить шаги 1 и 3.

Шаг 1. Подготовительная работа

Мы разделили подготовку на четыре обязательных этапа.

Запустить ликвидацию

Процесс зависит от того, сколько в компании учредителей:

• Если учредителей несколько, нужно провести общее собрание (п. 2 ст. 61 ГК РФ). О том, как его организовать, сказано в ст. 35 ФЗ-14. Инициатором может быть участник или участники ООО, генеральный директор, совет директоров. Участники собрания голосуют и принимают решение о ликвидации — оно должно быть единогласным (ст. 92 ГК РФ). Решение фиксируют в протоколе общего собрания.
• Единственный учредитель оформляет решение о ликвидации самостоятельно.

Назначить ликвидационную комиссию 

Если решение принято, нужно выбрать ответственного за управление компанией в процессе ликвидации. Ответственным может быть директор, участник, учредитель ООО или третье лицо — компания или ИП. Из выбранных лиц создают ликвидационную комиссию или назначают одного ликвидатора — если позволяет устав ООО. Далее мы будем писать просто «ликвидатор». 

Ликвидатор будет представлять компанию до окончания процесса. Для подписи электронных документов понадобится УКЭП, а для работы с бумажными документами подписи ответственных нужно заверить у нотариуса. Доверенность ликвидатору для работы не нужна даже для выступления в суде (п. 3–4 ст. 62 ГК РФ).

Определить порядок и сроки ликвидации

Порядок ликвидации описан в ст. 57 ФЗ-14 и ст. 63 ГК РФ — его нужно придерживаться.

Срок ликвидации ООО не должен превышать 1 год. Если вы понимаете, что не успеваете завершить процесс за это время, обратитесь в суд и попросите продлить срок — могут добавить максимум 6 месяцев. Если не уложитесь даже с продлением, ФНС отменит ликвидацию. В этом случае начать процедуру ликвидации заново вы сможете только через полгода после отмены (п. 6–7 ст. 57 ФЗ-14).

Сообщить в службу занятости о ликвидации

Минимум за 2 месяца до начала процедуры нужно отправить в ведомство форму 1, которая прилагается к приказу Минтруда № 195н (п. 4 ст. 53 ФЗ-565). Кратко она называется «Информация о принятии решения о ликвидации организации».

Шаг 2. Уведомление ФНС, публичное и персональное уведомление кредиторов

Публично уведомить кредиторов и ФНС нужно в течение 3 рабочих дней со дня, когда принято решение о ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 ФЗ-129).

Уведомление ФНС

В налоговую службу по месту регистрации нужно отправить заявление о ликвидации. Для него утверждена форма Р15016. Она есть в приложении 5 приказа ФНС № ЕД-7-14/617@. Правила заполнения тоже можно найти в приказе. Перед отправкой форму заверяют у нотариуса.

К заявлению прикладывают решение о ликвидации, после чего ФНС:



• Делает в ЕГРЮЛ отметку о том, что компания начала процесс ликвидации.
• Формирует соответствующую расписку и направляет в ООО.

Публичное уведомление кредиторов

Ликвидатор обязан опубликовать сведения о ликвидации ООО на двух ресурсах:

• В журнале «Вестник государственной регистрации». Это официальный источник информации, в котором публикуют данные об изменении работе юрлиц. Разместить сообщение о ликвидации можно на сайте журнала, в разделе «Публикация». 
• На портале «Федресурс». Также его называют ЕФРСФДЮЛ — единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юрлиц. Здесь публикуют значимую информацию о компаниях, в том числе о ликвидации.

Обе публикации составляют по шаблону. Разместить их может ликвидатор, используя электронную подпись, или нотариус.

В публичных уведомлениях указывают срок, в течение которого кредиторы могут обратиться с требованием — минимум 2 месяца с даты публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Персональное уведомление кредиторов

Со всеми, перед кем есть кредиторская задолженность, нужно связаться письменно — заказным письмом. В список могут входить банки, деловые партнёры, клиенты и так далее. В письме нужно сообщить о ликвидации, её порядке и сроках.

Шаг 3. Инвентаризация и взыскание дебиторской задолженности

С кредиторами нужно будет расплатиться, поэтому необходимо понять, достаточно ли у компании имущества. Для этого проводят инвентаризацию: формируют комиссию из представителей администрации, бухгалтерии и других специалистов. Перечень имущества вносится в описи или акты, после чего инвентаризационная комиссия подписывает эти документы.

Дебиторская задолженность тоже считается имуществом ООО, но её нужно взыскать. Иногда это проблематично, и с контрагентами приходится судиться. Процесс длительный и может занимать несколько месяцев — это нужно учитывать при ликвидации.

Шаг 4. Промежуточный ликвидационный баланс

Баланс при ликвидации ООО — обязательный документ. Его нужно составить, когда у кредиторов уже не будет возможности предъявлять требования (то есть минимум через 2 месяца после публичного уведомления в «Вестнике» и «Федресурсе»).

В промежуточном ликвидационном балансе указывают, в том числе:



• Какое имущество есть у компании. 
• Кто и какие требования предъявил. 
• Какие требования рассмотрены и каков результат (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Шаг 5. Расчёты с кредиторами

Порядок расчётов с кредиторами описан в ст. 64 ГК РФ, например:

• В первую очередь нужно заплатить сотрудникам и третьим лицам, если компания причинила вред их здоровью.
• Вторыми на очереди будут работники, которым нужно сделать другие выплаты, например, выходное пособие.
• Третьими станут ФНС, фонды социального, медицинского страхования и другие.

Бывает, что у компании недостаточно денег, чтобы расплатиться — тогда её имущество будут продавать. Если денег не хватит и после этого, ликвидатор обязан инициировать процедуру банкротства (п. 2, 4 ст. 62 ГК РФ, п. 4 ст. 63 ГК РФ). После этого продолжать добровольную ликвидацию будет невозможно.

Налоговая проверка при ликвидации

ФНС выступает кредитором, поэтому тоже может предъявить требование об уплате налогов, сборов и взносов. Позаботьтесь, чтобы на ЕНС было достаточно денег для уплаты.

•  В последнем абзаце п. 2 ст. 88 НК РФ сказано, что при ликвидации проводится камеральная налоговая проверка. Ликвидация не может завершиться, пока идёт проверка. 
• В п. 11 ст. 89 НК РФ говорится, что возможна и выездная налоговая проверка, но она проводится не всегда. У ФНС есть критерии, по которым ведомство отбирает компании для проверки, они перечислены в приложении 2 к приказу ФНС № ММ-3-06/333@. В зоне риска компании, которые соответствуют одному или нескольким критериям.

Шаг 6. Уведомление работников и расторжение трудовых отношений

Этот этап может идти параллельно с предыдущим, но мы выделили его в отдельный, потому что порядок завершения отношений и расчётов отличается.

Минимум за 2 месяца до даты расторжения трудового договора работников нужно письменно предупредить(ч. 3 ст. 180 ТК РФ). Унифицированной формы для документа нет, можно разработать собственную.

Через 2 месяца после предупреждения можно издать приказы об увольнении и выплатить сотрудникам:



• Зарплату за отработанные дни в месяце увольнения.
• Компенсацию за неиспользованный отпуск и неиспользованные отгулы.
• Выходное пособие (ст. 178 ТК РФ). О том, как с 1 сентября изменился порядок расчёта, мы писали в обзоре.  

Шаг 7. Сдача отчётности о компании и сотрудниках

Налоговая отчётность

Перечень зависит от вашего режима. Если у ООО есть обязанность сдавать декларации, нужно представить отчёт за последний налоговый период. На титульном листе есть поле «Налоговый период (код)». Нужно указать код для ликвидации: в случае декларации по УСН — «50».

Отчётность в СФР

Отчётность при ликвидации ООО сложная, когда есть сотрудники, в Социальный фонд нужно сдавать:



• Расчёт по страховым взносам (РСВ). 
• Персонифицированные сведения о физлицах.
• ЕФС-1. Его придётся отправить несколько раз: до того, как составите промежуточный ликвидационный баланс; когда уволите сотрудников; до того, как подадите документы на регистрацию ликвидации ООО.

Шаг 8. Окончательный ликвидационный баланс и распределение имущества ООО

Это финальный документ, который составляют после расчётов с кредиторами и повторной инвентаризации (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Окончательный баланс нужно будет отправить в ФНС для регистрации ликвидации.

Если после расчётов с кредиторами осталось имущество, его делят между участниками юридического лица в такой очерёдности:



• Сначала распределённая прибыль.
• Затем имущество пропорционально долям участников (ст. 58 ФЗ-14, п. 8 ст. 63 ГК РФ).

В случае споров о праве на имущество его продают с торгов, а затем деньги так же пропорционально распределяют.

Шаг 9. Передача пакета документов в ФНС

Это последний этап для закрытия ООО, ликвидатору нужно отправить в налоговую (п. 1 ст. 21 ФЗ-129):

• Форму Р15016 (указывают код «7»).
• Окончательный ликвидационный баланс.
• Документ, который подтвердит, что компания передала необходимую информацию в СФР. Это делать необязательно: фонд может прислать данные в ФНС по системе обмена между ведомствами.
• Квитанцию об уплате пошлины (800 рублей) — только если подаёте документы в бумажном виде. 

Отправить документы в электронном виде можно через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса», в разделе «Юридические лица». Бумажные документы подают лично или отправляют почтой с описью вложения. Когда документы примут, в ООО направят соответствующую расписку.

На шестой рабочий день после подачи документов ФНС делает запись в ЕГРЮЛ и исключает компанию из реестра. После ликвидации ООО (с этого дня) прекращает существовать.

Упрощённый способ ликвидации ООО

Порядок ликвидации ООО по упрощённой схеме гораздо проще. Процедуру ввели в 2023 году, чтобы сэкономить деньги и время учредителей, но она подходит не всем.

Кому подходит упрощённая процедура ликвидации ООО

Есть 7 критериев, которые должны выполняться одновременно:

• ООО входит в реестр МСП.
• Компания не является плательщиком НДС или освобождено от уплаты.
• У бизнеса нет кредиторской задолженности.
• ООО уплатила все налоги, сборы и взносы.
• Сведения в ЕГРЮЛ верные.
• Компания не имеет в собственности недвижимости или транспорта.
• ООО не проходит реорганизацию, ликвидацию или исключение из реестра юрлиц по решению ФНС.

Критерии должны выполняться в день обращения в налоговую и в день исключения из ЕГРЮЛ.

Как пройти процедуру

1. Принять решение о ликвидации.
2. Подать в ФНС заявление на ликвидацию ООО — форму Р19001. Отправить документ можно в бумажном виде или через «Государственную онлайн-регистрацию бизнеса». 
3. Подождать 5 рабочих дней. За это время налоговая рассмотрит заявление. Если оснований для отказа не будет, ведомство сделает запись о начале ликвидации в ЕГРЮЛ и самостоятельно разместит публикации в «Вестнике» и на «Федресурсе».
4. Подождать 3 месяца с момента публичного оповещения о ликвидации. В течение этого срока кредиторы должны будут предъявить требования. Если требований нет, ФНС снимет компанию с учёта, исключит из ЕГРЮЛ.

Сервис ФНС «Упрощённое прекращение деятельности для МСП» позволит почитать о процедуре и начать ликвидацию.

Итог

Ликвидация может идти по двум путям:

• Стандартная подходит всем ООО, включая действующие компании с долгами и сотрудниками; занимает до года и требует проверки налоговой. 
• Упрощённая ликвидация возможна только для неработающих ООО без долгов и сотрудников; занимает до 3,5 месяцев и проходит проще.

Стандартная ликвидация ООО: пошаговая инструкция. Процедура включает: оформление решения и назначение ликвидатора, уведомление ФНС и кредиторов, инвентаризацию, составление промежуточного баланса, расчёты с кредиторами, увольнение сотрудников, сдачу отчётности, составление окончательного баланса и подачу документов в налоговую. ФНС обязательно проводит камеральную проверку, иногда — выездную; ликвидация завершается только после проверок.

Упрощённая ликвидация ООО: инструкция. Достаточно подать заявление, дождаться публикации сведений ФНС, и по истечении 3–4 месяцев компания будет исключена из реестра, если за это время не поступят требования кредиторов. Процедура подходит для ООО, состоящих в реестре МСП, без долгов, сотрудников и имущества. Компания не должна быть плательщиком НДС.