Что такое устав ООО и для чего он нужен ▶ Образовательная платформа Альфа-Курс

Устав ООО — это внутренний документ компании, в котором прописаны ключевые правила её работы. Без этого документа невозможно зарегистрировать юрлицо. Устав определяет, как организовано управление, кто и как принимает решения, какие права есть у учредителей и как они делят между собой доли. Расскажем, как правильно составить устав, какие его виды существуют и для чего он нужен бизнесу.

Что такое устав?

Для чего нужен устав

Этот учредительный документ описывает, кто и за что отвечает в бизнесе, как участники ООО договариваются по важным вопросам, как делится прибыль и что происходит, если один из участников решит выйти из бизнеса.

Благодаря уставу ООО:

•

Вы задаёте правила управления компанией. Если планируете сами управлять компанией, в уставе можно зафиксировать ваше право принимать решения единолично.

•

Распределяете полномочия между участниками. Допустим, у вас два партнёра. В уставе можно прописать, кто из вас принимает кадровые решения, а кто отвечает за финансовое управление.

•

Устанавливаете, с какой периодичностью будете проводить собрания.

•

Определяете, как делить прибыль. Допустим, вы вложили в бизнес больше денег, но доли у вас с партнёром равные. В уставе можно указать, что вы забираете 60% прибыли, а партнёр — 40%. Так вы избежите споров, когда бизнес начнёт приносить доход.

•

Фиксируете условия выхода участника из ООО. Если партнёр решит продать свою долю, в документе будет записано, по какой стоимости её оценят, кто первым сможет её купить и сколько на это дадут времени.

•

Снижаете риски конфликтов между участниками. Чётко прописанные правила — своего рода договорённость на берегу. Если кто-то начнёт их нарушать, всегда можно сослаться на эти правила — в суде, у нотариуса или просто спокойно обсудить всё за столом и решить проблему.

Виды уставов

Прежде чем зарегистрировать ООО, выберите, какой устав использовать.

Как открыть ООО

Типовой устав

Это как готовый шаблон для компании. Вам понадобится заявление по форме Р11001, в него надо вписать номер выбранного типового устава, таким образом вы сообщаете налоговой, что компания будет работать по этому шаблону.

После заполнения формы Р11001 с указанным номером типового устава вы отправляете её в налоговую инспекцию — лично, через МФЦ или онлайн через Госуслуги или оператора ЭДО. Налоговая автоматически подгружает этот типовой устав из своей базы — вам не нужно загружать текст устава отдельно, печатать его или заверять у нотариуса.

Форма регистрации ООО Р11001 с одним учредителем

На сайте Федеральной налоговой службы есть 36 вариантов типовых уставов — экземпляры учитывают разный состав участников, варианты распределения прибыли, долей и порядок выхода из бизнеса.

Изменить типовой устав нельзя, но если вдруг захотите внедрить особые условия или дополнить устав новыми правилами, всегда можно перейти на индивидуальный. Для этого проведите собрание участников, затем подготовьте новую редакцию устава с нужными дополнениями. Затем подайте в ФНС заявление о внесении изменений по форме № Р13014 вместе с обновлённым уставом и протоколом собрания. Не забудьте оплатить госпошлину — 800 рублей.

Протокол общего собрания ООО

После этих действий налоговая зарегистрирует изменения, и в течение пяти рабочих дней ваш индивидуальный устав вступит в силу. С информацией о сроках можно ознакомиться на сайте ФНС.

Типовой устав подойдёт, если хотите открыть ООО без сложной структуры.

Устав ООО с одним учредителем

Что это значит:

•

Вы единственный учредитель и управляете компанией самостоятельно.

•

В управлении участвует только директор, а совет директоров не нужен.

•

Доли в бизнесе не будут продаваться посторонним лицам.

Пример

Представьте, что Фёдор открыл небольшой магазин и решил идти по простому пути. Он выбрал типовой устав, чтобы быстрее зарегистрировать компанию и не запутаться в бумагах. Для его бизнеса с одним директором и одним учредителем такой устав — идеальный вариант.

Индивидуальный устав

Если хотите гибко управлять бизнесом, прописать особые правила для участников или предусмотреть нестандартные условия — стандартного устава недостаточно.

Это документ, который создаётся под конкретную компанию с учётом её особенностей. В нём вы сами определяете правила управления, порядок распределения прибыли, условия выхода участников и другие важные детали. Такой устав оформляется по вашему сценарию.

Чаще всего его выбирают ООО с несколькими учредителями, где важно заранее зафиксировать договорённости, чтобы избежать споров в будущем.

Устав ООО с несколькими учредителями

Индивидуальный устав подойдёт, если:

•

В вашей компании есть совет директоров и решения принимаются совместно. Например, у Светланы в её IT-компании три руководителя, и они хотят распределять обязанности по-разному — здесь нужен индивидуальный устав.

•

Вы планируете распределять прибыль не по долям, а по каким-то особым правилам — например, одному участнику платить больше за управление бизнесом.

•

Работаете в лицензируемой сфере, например, медицине, охране или фармацевтике, и устав должен содержать специальные формулировки — шаблон этого не предусматривает.

•

Хотите ограничить продажу долей и дать участникам преимущественное право их выкупа. Такой контроль поможет не пустить в бизнес посторонних. Это возможно только с другим видом устава, о котором мы поговорим ниже.

•

Бизнес работает в лицензируемой сфере — например, в образовании, фармацевтике, охранных услугах, где устав должен учитывать требования законодательства.

Такие требования предусмотрены законодательством для того, чтобы контролировать работу в чувствительных сферах и обеспечить безопасность клиентов и общества

Если планируете открыть ООО в лицензируемой сфере, сначала изучите требования к руководителю. Например, закон № 2487‑1 и Постановление Правительства № 498 чётко регламентируют, кто может возглавлять охранное предприятие. Если вы не учтёте эти требования, получите отказ в лицензии, и запуск бизнеса задержится. Чтобы этого избежать, внесите все обязательные условия в устав ещё на этапе регистрации бизнеса.

Поэтому если вы — единственный учредитель ООО с простой структурой, индивидуальный устав, скорее всего, не понадобится.

Может ли ИП открыть ООО и быть его учредителем

Что должно быть в уставе

Чтобы устав отвечал всем требованиям и законодательству:

•

Укажите, как будет называться общество. Полное название обязательно должно включать фразу «Общество с ограниченной ответственностью», а сокращённое — аббревиатуру «ООО». Форму собственности разрешается указывать только на русском языке.

•

Напишите, в каком населённом пункте зарегистрировано общество. Этот адрес включается в реестр, но точную улицу и номер дома вы можете добавить уже в заявлении о регистрации.

•

Пропишите сумму в рублях, которую участники вкладывают в уставной капитал.

•

Укажите ФИО участников и конкретные доли каждого в уставном капитале. Это поможет зафиксировать структуру владения и избежать споров.

•

Определите, кто управляет обществом: один директор или коллегиальный орган. Уточните, какие решения принимает директор, а какие — общее собрание участников.

•

Пропишите, как часто проходят собрания, кто будет их собирать, как принимаются решения и какой процент голосов нужен для их утверждения.

•

Укажите, как именно участники делят прибыль. Обычно она распределяется пропорционально долям, но можно установить другие правила.

•

Опишите, какие права получает каждый участник. Например, получать информацию о деятельности общества, участвовать в голосовании, получать часть прибыли, выходить из общества по собственному решению.

•

Пропишите, чего вы ожидаете от каждого участника. Например, соблюдать коммерческую тайну, не действовать в ущерб обществу, участвовать в собраниях.

•

Уточните, может ли участник продать свою долю другому участнику или третьему лицу и на каких условиях. К примеру, передавать долю третьим лицам разрешается, только если участники ООО одобрят это решение.

Ключевые отличия индивидуального и типового устава

Главное отличие между уставами в том, кто задаёт правила, по которым будет работать ваша компания.

В типовом уставе всё прописано заранее, это готовый шаблон, который подходит большинству компаний без особых изменений. В то время как индивидуальный устав — это возможность самим решать, как будет работать бизнес: как принимать решения, распределять прибыль, выходить из ООО и многое другое.

Ниже — подробная таблица, которая поможет определиться, какой устав выбрать именно для вашего бизнеса.

Особенности типового и индивидуального устава

Как написать устав ООО

Шаг 1. Продумайте, как будет устроена ваша компания. Сначала решите, как будет выглядеть ваше ООО: придумайте название, выберите юридический адрес, определитесь с учредителями и распределите между ними доли. Назначьте директора или, если планируете совместное управление, сформируйте совет директоров. Минимальная стоимость уставного капитала для ООО — 10 000 рублей, это прописано в п. 1 ст. 14 № 14-ФЗ.

Смена юридического адреса организации: пошаговая инструкция

Шаг 2. Соберите ключевые данные.

Прежде чем составить устав, подготовьте:

•

Список участников с их долями.

•

Сумму и форму вкладов, например, деньги или имущество.

•

ФИО и должность директора.

•

Как принимаются решения — большинством или единогласно.

•

Как распределяется прибыль — по долям или иначе.

•

В каком случае участник может выйти из ООО.

•

Как переходит доля в случае продажи бизнеса или его наследования.

Шаг 3. Подготовьте устав к подаче. Рассмотрим три варианта, как можно подать документ.

Первые два пункта будут описывать действия с индивидуальным уставом.

Вы подаёте документы в налоговую лично или через МФЦ — возьмите бумажную версию устава.

Отправляете через сайт ФНС или Госуслуги, тогда прикрепите скан документа.

Выбрали типовой устав — прикладывать сам документ не нужно. Просто укажите его номер в форме Р11001 и отправьте заявление в налоговую.

Как внести изменения в устав

Ситуации, когда нужно внести изменения, возникают чаще, чем кажется: вы переехали, захотели изменить доли участников или поменять директора. Важно помнить, что налоговая требует фиксировать такие изменения в ЕГРЮЛ — и без этого действие будет считаться недействительным.

Шаг 1. Примите решение. Оформите решение единственного участника или составьте протокол общего собрания, если участников несколько. В документе укажите, что именно вы меняете в уставе: адрес, полномочия директора или другое.

Решение единственного учредителя о создании ООО

Шаг 2. Подготовьте устав. Составьте новую редакцию устава или оформите лист изменений. Оба варианта допустимы. Если изменений немного — можно ограничиться листом. Если их много или устав старый — лучше подготовить полную новую версию.

Шаг 3. Заполните заявление по форме Р13014. Это обязательный документ для внесения изменений, укажите в нём все обновления, проверьте данные — ошибки могут стать причиной отказа в регистрации. Не забудьте также про госпошлину — оплатить её можно на сайте ФНС, чтобы приложить квитанцию к пакету документов. Стоимость госпошлины составляет 800 рублей.

Шаг 4. Отправьте документы и дождитесь ответа от ЕГРЮЛ. После регистрации вы получите лист записи из ЕГРЮЛ. Только после этого изменения будут считаться официальными.

Что такое ЕГРЮЛ?

Подведём итоги

Вот что важно запомнить:

•

В уставе подробно прописано, как управляется бизнес, кто и как принимает решения, каким образом распределяется прибыль между участниками, а также что происходит, если один из учредителей решает выйти из общества.

•

Если у вас один учредитель, и компания не планирует сложных схем управления или распределения долей, типовой устав позволяет быстро и без лишней бумажной волокиты зарегистрировать ООО. При этом не нужно разрабатывать уникальные правила и заверять документ у нотариуса — всё уже предусмотрено в типовом документе.

•

Когда в бизнесе несколько учредителей и требуется прописать особые условия распределения прибыли, порядок выхода участников, передачи долей или коллективное управление — надо составить индивидуальный устав.

•

Устав помогает избежать конфликтов и проблем с проверяющими органами. Чётко прописанные правила служат основой для решения спорных ситуаций — будь то спор между участниками или требования инспекций.

•

Выбор между типовым и индивидуальным уставом зависит от ваших целей и задач. Если бизнес небольшой и с простым управлением, типовой устав будет оптимальным решением. Компаниям со сложной структурой, планами на рост или спецификой деятельности лучше использовать индивидуальный устав.