ООО с несколькими учредителями: регистрация и протоколы

ООО с несколькими учредителями часто выбирают для старта бизнеса: партнёры распределяют вложения, доходы и ответственность. Чтобы сотрудничество не привело к конфликтам, важно заранее договориться о правилах — зонах ответственности, порядке распределения прибыли и условиях выхода из бизнеса.

В этой статье — пошаговая инструкция для создания ООО с двумя учредителями. Разберём, как разделить доходы, снизить риск корпоративных конфликтов и защитить интересы каждого участника.

Необходимые документы для открытия ООО

Чтобы открыть ООО с двумя учредителями, понадобится стандартный пакет документов — он одинаковый для всех, независимо от числа участников. Его состав определяет ст. 12 № 129-ФЗ.

Вот что потребуется.

Заявление по форме Р11001

Его подписывают все члены общества. Каждому нужно лично прийти в налоговую или нотариально удостоверить свою подпись на заявлении — иначе его не примут.

Протокол общего собрания учредителей

В документе указывают решение о создании общества, утверждают устав, определяют размер уставного капитала, распределяют доли и назначают директора.

Устав

Главный учредительный документ компании. 



В нём прописывают: 

• Название.
• Адрес.
• Виды деятельности.
• Права и обязанности членов.
• Порядок, по которому будут приниматься решения и распределяться прибыль. 

Устав подаётся в двух экземплярах.

Квитанция об уплате госпошлины

Если подаёте документы лично или по почте — 4 000 рублей, которые делятся поровну между всеми участниками. Каждый оформляет квитанцию на своё имя. Такой порядок установлен ч. 2 ст. 333.18 НК РФ.

При подаче в электронном виде через сайт ФНС, портал «Госуслуги» или МФЦ пошлину платить не нужно.

Документ о юридическом адресе 

Это могут быть:



• Гарантийное письмо от собственника помещения.
• Договор аренды.
• Акт приёма-передачи помещения.
• Свидетельство о праве собственности, если офис принадлежит одному из учредителей.

Регистрация ООО с двумя учредителями: пошаговая инструкция 

Чтобы открыть ООО с двумя учредителями, подготовьте документы и договоритесь партнёрами. 



Шаг 1. Выберите название и адрес

Как указано в п. 3 ст. 1473 ГК РФ, название компании должно быть на русском языке. Иностранные слова допускаются только в транслитерации. 

В ЕГРЮЛ указывают юридический адрес компании. Вся официальная корреспонденция, которую отправят по этому адресу, будет считаться полученной, даже если компания там фактически не находится.

Шаг 2. Определите уставной капитал и доли

Минимальный размер взноса для ООО — 10 000 рублей, это установлено п.1 ст. 14 № 14-ФЗ. Если учредителя два — каждый вносит свою долю деньгами или имуществом.

 

Доли фиксируются в протоколе и уставе. Согласно п. 1 ст. 16 № 14-ФЗ, оплатить уставный капитал нужно в течение четырёх месяцев после регистрации.

Шаг 3. Проведите общее собрание и составьте протокол

Регистрация ООО с несколькими учредителями отличается от обычной тем, что вместо решения единственного участника составляется протокол общего собрания, что закреплено в п. 1 ст. 11 № 14-ФЗ. Протокол составляется в письменном виде и подписывается всеми членами собрания.

Протокол ООО с двумя учредителями подписывают оба участника, иначе документ призна́ют недействительным.

Что указать:

• Дату, место и время собрания.
• Список участников и их доли.
• Повестку дня.
• Решение о создании ООО.
• Имя и юридический адрес компании.
• Размер капитала общества и распределение долей.
• Решение об утверждении устава.
• Назначение единоличного исполнительного органа.

Протокол создания ООО с двумя учредителями закрепляет договорённости между партнёрами и задаёт основу работы компании.

Шаг 4. Разработайте устав

Можно использовать один из 36 типовых шаблонов, которые были утверждены приказом Минэкономразвития № 411.

Типовой образец не подойдёт:

• Если нужно прописать особые условия выхода.
• Ограничить право на продажу долей третьим лицам.
• Установить нестандартный порядок распределения прибыли.

Устав ООО с двумя учредителями нужно составлять внимательно: чем подробнее прописаны права и обязанности каждого участника, тем меньше поводов для споров в будущем.

Что прописать:



• Право или запрет на выход из общества.
• Преимущественное право покупки доли при её продаже.
• Порядок распределения прибыли: пропорционально долям или иначе — при единогласном решении.
• Порядок принятия решений.
• Условия проведения внеочередного собрания.

Шаг 5. Подайте документы в налоговую

Регистрация ООО с двумя учредителями проходит в той же инспекции ФНС, что и для любого другого юрлица — по месту нахождения компании.

Способы подачи:



• Лично через МФЦ.
• Через нотариуса.
• Онлайн через сайт ФНС или портал «Госуслуги».

Срок регистрации ООО

Согласно п. 1 ст. 8 № 129-ФЗ компанию регистрируют в срок не дольше пяти рабочих дней со дня подачи документов. При онлайн-подаче быстрее — за три рабочих дня. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учёт.

После регистрации не забудьте:



• Открыть расчётный счёт в банке.
• Выбрать систему налогообложения. Если не подали уведомление об УСН вместе с регистрацией — у вас есть 30 дней, это указано в п. 2 ст. 346.13 НК РФ.
• При необходимости получить лицензию.

Как делится прибыль в ООО между двумя учредителями

В ООО с несколькими учредителями вопрос о выплате прибыли решается на общем собрании — и чем подробнее этот процесс описан в уставе, тем меньше разногласий между партнёрами.



В п. 2 ст. 28 № 14-ФЗ сказано, что прибыль распределяется пропорционально долям участников. Если у вас с партнёром по 50% — каждый получает половину.

Общество может пересматривать решение о распределении чистой прибыли раз в квартал, раз в полгода или раз в год — это прямо указано в п. 1 ст. 28 № 14-ФЗ. Решение принимается на общем собрании участников. Если срок на фактическую выплату в уставе или решении не прописан — он автоматически считается равным 60 дням.

Ст. 29 № 14-ФЗ содержит список ситуаций, когда делить прибыль запрещено:

• Капитал общества оплачен не полностью.
• У компании есть признаки банкротства или они появятся после выплаты.
• Стоимость чистых активов меньше капитала и резервного фонда.

Как учредитель может выйти из ООО

Как сказано в п. 1 ст. 26 № 14-ФЗ, участник может выйти из ООО, только если это право закреплено в уставе. Если его не прописать — выйти без согласия других членов нельзя, так как это затрагивает интересы партнёра и самого общества.

Если такое право не предусмотрено, человек может продать свою долю другому члену компании или третьему лицу. При этом у остальных партнёров будет преимущественное право покупки согласно п. 4 ст. 21 № 14-ФЗ.

Как происходит выход:

1. Партнёр подаёт заявление о выходе, которое нужно заверить нотариально — это требование п. 1 ст. 26 № 14-ФЗ. 
2. Нотариус в течение двух рабочих дней самостоятельно направляет в ФНС заявление об изменениях и передаёт копию документов в ООО.

Смену учредителя в ООО с двумя учредителями тоже оформляют у нотариуса. Новый партнёр может стать членом общества, только если купит долю или вложит деньги в уставной капитал.

Закон прямо запрещает ситуацию, при которой все участники выходят одновременно, об этом говорится в п. 2 ст. 26 № 14-ФЗ. В этом случае лучше закрыть компанию.

Ликвидация ООО с двумя учредителями проводится по тем же правилам, что и для любого другого общества: участники принимают решение на общем собрании, назначают ликвидационную комиссию и проходят все стандартные этапы.

Упрощённую ликвидацию могут пройти компании без долгов, сотрудников и имущества — в этом случае не нужно назначать комиссию, а процедура займёт около трёх с половиной месяцев.

Итоги

Что нужно запомнить:



• Для регистрации ООО с двумя и более учредителями понадобятся: заявление по форме Р11001, протокол общего собрания, устав, документ о юридическом адресе и квитанция об уплате госпошлины — при электронной подаче она не нужна.
• Протокол и устав определяют правила внутри компании. 
• Типовой устав подойдёт для простых случаев, но если у партнёров нестандартные договорённости — лучше разработать индивидуальный.
• Срок регистрации — не дольше пяти рабочих дней с момента подачи документов. При электронной подаче — быстрее.
• Прибыль делится пропорционально долям, но можно установить любой другой порядок — по единогласному решению всех участников.
• Выплачивать прибыль нельзя, если капитал общества не оплачен полностью, у компании есть признаки банкротства или стоимость чистых активов ниже капитала.
• Выход из ООО возможен, только если это право прописано заранее. Заявление о выходе заверяют у нотариуса.
• Надёжный способ избежать конфликтов — детально прописать все договорённости в уставе и корпоративном договоре.