Один в поле не воин: как оформить договор партнёрства в бизнесе

Бизнес-партнёрство — это сотрудничество нескольких компаний или предпринимателей, которые объединяют ресурсы, знания и усилия ради общей цели.

В таких отношениях каждая сторона вносит что-то ценное — деньги, технологии, опыт, контакты или производственные возможности — и вместе с другими участниками разделяет риски и прибыль.

Чтобы союз помогал бизнесу и не привёл к спорам, нужно заранее прописать роли, обязанности и правила сотрудничества. В этой статье разберём, что такое договор партнёрства в бизнесе и как оформить такие отношения, чтобы защитить интересы всех сторон.

Зачем нужно партнёрское соглашение

Партнёрское соглашение — это документ, в котором фиксируются условия сотрудничества партнёров по бизнесу. Его заключают физлица, ИП и организации, когда собираются вести дело совместно или реализовать общий проект.

Это соглашение имеет юридическую силу и подпадает под действие ч. 1 ст. 421 ГК РФ. Это значит, что стороны вправе устанавливать любые условия, которые не противоречат закону, и закреплять их в удобной форме. Такое соглашение может выступать самостоятельным документом или дополнением к уставу компании, корпоративному договору или договору о совместной деятельности.

Соглашение о партнёрстве в бизнесе нужно:

• Чтобы согласовать условия совместной работы. Предприниматели проговаривают, кто за что отвечает, как принимаются решения и как делится прибыль. 
• Предотвратить споры и конфликты. На старте все договорённости кажутся понятными, но каждый участник может воспринимать их по-своему. Письменное соглашение фиксирует правила сотрудничества и помогает быстро разрешать разногласия.
• Определить порядок выхода компаньона из бизнеса. Если один из партнёров решит уйти, могут начаться споры: кому принадлежит доля, кто принимает решения, что делать с клиентами, деньгами и обязательствами. Это может парализовать работу компании на месяцы. 
• Разграничить зоны ответственности. В соглашении прописывается, кто отвечает за финансы, продажи, маркетинг, стратегию и другие рабочие процессы. Так вы сможете разделить обязанности и ответственность при совместной работе.

Принципы работы с партнёром

Чтобы правильно выстроить сотрудничество, сохранить рабочие отношения и избежать конфликтов, придерживайтесь этих принципов партнёрства в бизнесе.

Честность. Каждый участник должен знать: сколько денег на счетах, какой план расходов, какие текущие риски. Стороны должны исполнять свои обязательства добросовестно. То есть действовать открыто, соблюдать сроки и не скрывать истинное положение дел.

Равный доступ к информации. Согласно ст. 1045 ГК РФ, при договоре простого товарищества у каждого участника должны быть права на просмотр банковских выписок, бухгалтерских отчётов и контрактов с поставщиками.

Но при других видах партнёрства закон не обязывает предпринимателей предоставлять друг другу доступ к документам, поэтому такое право лучше прописать в соглашении.

Честное распределение вкладов и прибыли. Если союз оформлен как простое товарищество, ст. 1042 ГК РФ разрешает учитывать разные виды имущества.

Например:



• Деньги.
• Имущество.
• Навыки.
• Опыт.
• Связи и репутацию.

Согласно ст. 1048 ГК РФ, прибыль делят пропорционально вкладам, но партнёры вправе согласовать другой порядок и закрепить его в соглашении. При этом закон запрещает полностью исключать партнёра из участия в прибыли.

В ООО порядок распределения прибыли устанавливают устав и корпоративный договор, как указано в ч. 2 ст. 28 № 14-ФЗ.

Границы ответственности. Когда роли описаны заранее, работа идёт предсказуемо. Статья 421 ГК РФ даёт предпринимателям свободу самим определять формат сотрудничества, роли и управленческую модель. Закон не устанавливает обязательную структуру — вы сами решаете, как распределить обязанности.

Регулярная коммуникация. Встречайтесь хотя бы раз в неделю и обсуждайте текущие дела. Что сработало, что провалилось, какие планы на следующий месяц. Молчание порождает домыслы и недопонимание. Партнёр может думать, что вы согласны с его действиями, хотя на самом деле копите претензии.

Готовность к компромиссу. Уметь слышать аргументы и находить решение — главный навык успешного партнёрства.

Фиксация важных решений. Обсудили новую стратегию или изменили условия — запишите это. Не обязательно составлять официальный документ каждый раз, достаточно протокола встречи или переписки. Это нужно, чтобы соглашения не менялись задним числом.

Разрешение конфликтов. В соглашении можно заранее определить, как стороны будут решать споры: через переговоры, с привлечением медиатора или в суде. Чем детальнее пропишете процедуру разрешения конфликтов, тем спокойнее будете разбирать любые спорные вопросы.

Предсказуемый выход из партнёрства. Соглашение должно описывать порядок выхода, расчёт доли, передачу обязанностей, сроки уведомления и условия расторжения. В простом товариществе это регулирует ст. 1050 и ст. 1052 ГК РФ. Если правила не зафиксированы заранее, применяются общие нормы закона, что часто приводит к затяжным спорам.

Как оформить партнёрство: формы бизнеса и договоры 

Существуют разные форматы сотрудничества.

ООО с несколькими учредителями

Это самая распространённая форма для партнёрского бизнеса. Вы с компаньоном регистрируете общество с ограниченной ответственностью и становитесь совладельцами. Этот вариант подходит для долгосрочного сотрудничества, где у участников равные права в принятии решений.

Порядок регистрации ООО устанавливает ст. 11 № 14-ФЗ.

Чтобы оформить такое партнёрство, вам понадобятся устав ООО — учредительный документ общества.

В нём вы прописываете:

• Название компании.
• Юридический адрес.
• Размер уставного капитала.
• Доли каждого учредителя.
• Порядок управления.

Устав подаёте в налоговую при регистрации, и он становится публичным — любой человек сможет запросить его копию.

Договор об учреждении — соглашение между будущими участниками ООО. Его заключают до регистрации компании, чтобы распределить организационные вопросы: кто финансирует процедуру создания, кто готовит устав, кто организует встречу у нотариуса.

После регистрации этот документ считается исполненным и становится ненужным. Если ООО создаёт один человек, документ об учреждении не требуется.

Корпоративный договор — главный инструмент защиты интересов участников, его регулирует ст. 67.2 ГК РФ. Устав задаёт общие правила работы компании, а этот документ заключают, когда в процессе работы появляются спорные моменты: как голосовать, как принимать решения, что делать при конфликте. Такая бумага уточняет договорённости между учредителями и помогает избежать недопонимания.

В документе прописывают то, что невозможно включить в устав. Например, запрет на открытие параллельного бизнеса, механизмы разрешения тупиковых ситуаций, условия выхода из компании и формулы расчёта стоимости доли. Информация о содержании корпоративного договора — конфиденциальная, в отличие от устава, который доступен всем.

Простое товарищество

По договору простого товарищества двое или несколько товарищей объединяют вклады и действуют без образования юрлица, для извлечения прибыли. Согласно ст. 1041 ГК РФ, заключать такой договор могут только ИП и коммерческие организации.

Этот документ — инструкция для ИП: как вы вместе зарабатываете, принимаете решения и на каких условиях расходитесь. Чем детальнее прописан документ, тем меньше рисков для бизнеса.

Совместная деятельность без общего имущества

В этом случае предприниматели работают вместе и оформляют договор о совместной деятельности, но не вкладывают общее имущество. Каждый действует от своего имени, выполняет свою часть работы и получает долю от результата. Например, один ИП производит товар, второй его продаёт — каждый ведёт свой бизнес.

Этот формат подходит для совместных проектов, стратегических союзов и ситуаций, когда участники не готовы брать на себя общие риски.

В этом документе фиксируют:

• Цель сотрудничества и описание проекта.
• Роли сторон и зоны ответственности.
• Кто и за чей счёт выполняет работы.
• Порядок расчётов и распределения доходов.
• Сроки и этапы проекта.
• Правила использования результатов совместной работы.
• Условия расторжения договора и разрешения споров.

Такой документ подходит, когда вы не хотите создавать юридическое лицо, но при этом готовы работать вместе над конкретным проектом.

Вот плюсы и минусы таких форм сотрудничества.

Формат сотрудничества зависит от того, какие вы преследуете цели. Партнёрство в бизнесе — это важный шаг. Если не уверены — проконсультируйтесь с юристом, который специализируется на корпоративном праве.

Что прописывать в партнёрском соглашении

Разберём, что и зачем прописывать в договоре партнёрства.

Предмет договора и цель деятельности. Здесь описывают виды деятельности предпринимателей и общую цель сотрудничества — например, запуск кофейни и получение прибыли от продажи напитков и еды.

Вклады участников. Укажите перечень и объём вкладов каждого участника, а также правила, по которым стороны определяют ценность нематериальных вкладов — например, экспертизы, управленческих функций, деловых связей или репутации.

Это может быть:

• Фиксированная сумма.
• Процент участия.
• Оценка по рыночным аналогам.
• Оценка по вкладу в выручку и прибыль.

Дополнительно можно прописать, что при росте выручки доля второго партнёра может быть пересмотрена, так как его вклад напрямую влияет на финансовый результат предприятия.

Распределение прибыли и убытков. Порядок распределения прибыли зависит от формы бизнеса.

Если сотрудничество оформлено как простое товарищество, вы вправе выбрать любой удобный вариант.

Например:



• Поровну, независимо от размера вкладов. Этот вариант используют, когда партнёры считают вклад равнозначным.
• Пропорционально вкладам. Например, если один внёс 70% общего вклада, а второй — 30%, прибыль делят в том же соотношении. 
• С учётом трудового участия. Например, партнёр, который вложился в бизнес, но не участвует в работе, получает меньший процент прибыли, чем тот, кто вложил деньги, управляет делом и занимается операционной деятельностью. В этом случае в документе нужно заранее зафиксировать критерии: объём обязанностей, показатели эффективности или фиксированную долю.

Отдельно пропишите, как предприниматели покрывают текущие расходы: аренду, зарплаты, закупку оборудования, а также кто и на каких условиях финансирует непредвиденные затраты. Если таких договорённостей нет, то расходы и убытки покрываются пропорционально вкладам — это закреплено в ст. 1046 ГК РФ.

Если партнёрство оформлено через ООО, то согласно ч. 2 ст. 28 № 14-ФЗ, чистая прибыль распределяется между участниками соразмерно их долям в уставном капитале. При этом закон допускает иной порядок, но его необходимо прямо зафиксировать в уставе общества и корпоративном договоре, а также согласовать с совладельцами на общем собрании.

Управление общими делами. По ст. 1044 ГК РФ решения по общим делам товарищей принимаются единогласно, если документ не предусматривает другой порядок — например, большинством голосов или по зонам ответственности.

Поэтому заранее определите:



• Кто принимает оперативные решения.
• Кто ведёт переговоры с поставщиками.
• Кто управляет финансами.

В ООО управление строится через директора и общее собрание учредителей. Тут базовые правила управления задаёт устав, но партнёрское соглашение помогает зафиксировать дополнительные договорённости между участниками.

Срок действия договора. Если срок не указан, документ считается бессрочным и действует до тех пор, пока стороны исполняют свои обязательства или пока сотрудничество не будет прекращено по соглашению сторон. Это прописано в ч. 3 ст. 425 ГК РФ и относится ко всем формам партнёрства.

Условия выхода участника и расторжения договора. По статье 1053 ГК РФ участник, который вышел из товарищества, продолжает отвечать перед третьими лицами по общим обязательствам, которые возникли в период его участия. То есть, если до выхода вы взяли кредит на развитие кофейни, обязательства по нему сохраняются.

После выхода из партнёрства в ООО вы перестанете нести ответственность по текущим и будущим долгам компании, но лучше пропишите условия отдельно. Ст. 26 № 14-ФЗ  в этом случае задаёт только базовые правила, но не регулируют формулы расчёта стоимости доли, сроки выплат, ограничения на продажу доли третьим лицам и действия при корпоративных конфликтах.

Поэтому лучше сразу прописать в документе, как вы будете действовать при выходе одного из партнёров, как оцените его долю, кто продолжит бизнес.

Если это не прописано, расторгнуть или изменить договор можно по соглашению сторон, это предусмотрено п. 1 и п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Формула приведена в качестве примера и применяется, если вы закрепили её в соглашении.

Ответственность за нарушения. Установите штрафы за несвоевременное внесение вклада и компенсации за действия, которые причинили убытки.

Опирайтесь на ст. 310 ГК РФ, которая запрещает односторонний отказ от исполнения обязательств по договору.

Конфиденциальность и неконкуренция. Защитите компанию от утечки информации и недобросовестной конкуренции. Пропишите, что партнёры не вправе открывать аналогичный бизнес в течение срока действия документа и ещё какое-то время после ухода.

Установите ответственность за разглашение конфиденциальной информации, клиентской базы и рецептур. Информация становится коммерческой тайной, только если вы её официально так оформили — это регулирует ч. 4 ст. 3 98-ФЗ.

Нарушители попадают под ч. 1 ст. 1472 ГК РФ — они обязаны компенсировать убытки и понести ответственность за разглашение тайны.

Разрешение споров. Укажите, как решаете конфликты: переговоры, медиация, арбитраж или суд. Чем детальнее пропишете процедуру, тем меньше шансов, что мелкое недопонимание приведёт к долгим разбирательствам.

Как вывести партнёра из бизнеса

Исключить компаньона из бизнеса можно через согласованный выход, выкуп доли или в судебном порядке.

Давайте разберёмся, как это сделать.

Если партнёрство оформлено как простое товарищество

Добровольный выход. Если документ бессрочный, выйти из партнёрства проще. Предприниматель должен письменно уведомить остальных участников не менее чем за три месяца до даты ухода.

Если период сотрудничества указан в договоре, участник может выйти из сделки раньше — по соглашению сторон или по уважительной причине.

Уважительными считаются обстоятельства, которые не зависят от воли товарища: болезнь, которая мешает участвовать в совместной работе, или другие форс-мажорные ситуации. Но если из-за ухода участника бизнес понёс потери, их придётся компенсировать. Это правило закреплено в ст. 1052 ГК РФ.

Принудительное исключение. Когда партнёрство оформлено как простое товарищество, другие участники не вправе исключить партнёра по своему усмотрению. Но закон допускает выход из ситуации через суд.

Другие участники могут расторгнуть договор в суде, если партнёр нарушает условия:



• Не следует договорённостям.
• Не участвует в общих делах.
• Мешает работе бизнеса.
• Создаёт убытки.

В этом случае сотрудничество прекращается либо для всех, либо для конкретного участника — в зависимости от формулировок в партнёрском соглашении.

Если партнёрство оформлено как ООО

Добровольный выход. Участник ООО может выйти из бизнеса, только если такое право прописано в уставе. Это требование установлено ч. 1 ст. 26 № 14-ФЗ.

Если в уставе этого нет, партнёр сможет выйти из ООО только после того, как продаст свою долю, или если общее собрание участников внесёт правила выхода в устав.

Если право предусмотрено, порядок выхода выглядит так:

1. Человек подаёт нотариально заверенное заявление. С этого момента его доля автоматически переходит к обществу.
2. Общество считает стоимость доли. Её определяют на основании бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Если в уставе установлен иной порядок расчёта, применяется именно он.
3. Общество рассчитывается с участником. В течение трёх месяцев ему выплачивают стоимость доли. По соглашению сторон вместо денег могут передать имущество той же стоимости.

Принудительное исключение. Ст. 10 № 14-ФЗ даёт право участникам с совокупными долями не менее 10% требовать в суде исключить партнёра, который грубо нарушает обязанности или своими действиями затрудняет работу компании.

Грубым нарушением считается: 

• Систематическое уклонение от участия в собраниях.
• Создание препятствий для работы компании.
• Причинение существенного вреда организации или её сотрудникам.

Недопонимания или личного конфликта недостаточно — потребуются доказательства, что бизнесу причинён ущерб. Если партнёра исключат — ему выплатят стоимость доли.

Итог

Письменное соглашение помогает пережить рост, кризисы, смену ролей и личные разногласия. Партнёрство в бизнесе работает тогда, когда договорённости зафиксированы заранее и понятны всем сторонам.

Чтобы сотрудничество не стало источником конфликтов, нужно:



• Выбрать подходящую форму бизнеса.
• Зафиксировать вклады, порядок распределения прибыли и убытков.
• Заранее определить, как принимаются решения и кто за какую работу отвечает.
• Прописать правила выхода партнёра и расчёта доли.
• Защитить бизнес через условия конфиденциальности и неконкуренции.
• Узнать, какие нормы закона применяются именно к вашему формату партнёрства.