Что такое уставный капитал: какой минимум, как оформить

Без него не зарегистрируют ООО. Но мало кто понимает, насколько важна эта запись в уставе. Уставный капитал — главный актив для привлечения партнёров, защиты от рисков и легального увеличения бизнеса. Рассказываем, как с ним правильно работать и избежать ошибок. Информация будет полезна и новичкам, и опытным владельцам бизнеса, задумавшим перезапуск.

Что такое уставный капитал

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, ниже которого оно не может опуститься в процессе работы. Стоимость УК выражается в российских рублях и фиксируется в уставе компании.

Законом установлен минимальный размер. Для ООО и НПАО — это 10 000 рублей (ст. 14 Закона об ООО, ст. 26 Закона об АО). Для ПАО минимальный УК — 100 000 рублей. Для банков, страховщиков и производителей алкоголя минимальный размер УК выше и устанавливается профильными законами.

УК разделён на доли в ООО или акции в АО, которые принадлежат участникам или акционерам. Размер доли определяет объём прав и степень влияния на управление компанией.

Зачем нужен уставный капитал

Формирование уставного капитала — обязательное требование закона при создании хозяйственного общества. У него есть две основные цели.

Обеспечить гарантии для кредиторов. Если общество не сможет рассчитаться по долгам, то их погасят за счёт имущества. Этим УК  отличается от, например, денег, взятых в кредит.

Определить доли участия и объёма прав. Размер доли участника в уставном капитале определяет объём его прав и возможностей в компании. Чем больше доля, тем весомее право голоса на собраниях, тем выше доля в распределяемой прибыли и в оставшемся имуществе при ликвидации.

Без сформированного и оплаченного уставного капитала общество не может быть зарегистрировано. ФНС откажет в государственной регистрации, если в документах будут указаны недостоверные сведения об УК или его оплате (п. 1 ст. 23 Закона об ООО).

Виды уставного капитала

Особенности УК отличаются в зависимости от организационно-правовой формы компании.

Капиталы в организациях бывают и других видов.

Капитал хозяйственных товариществ. Аналог УК, но формируется и регулируется иначе. Управление больше основано на лично-доверительных отношениях участников. Регулируется гл. 4 ГК РФ.

Паевой фонд производственных и потребительских кооперативов. Формируется за счёт паевых взносов членов кооператива. Размер и условия внесения пая определены в уставе кооператива (ст. 10 Закона о ПК).

Как рассчитать размер доли

Формула расчёта проста:



Номинальная стоимость доли участника = (Размер вклада участника / Общий размер УК) * 100%

Эти проценты фиксируются в уставе и решении об учреждении.

Важно учитывать, что номинальная и действительная стоимость доли — это разные понятия.

Номинальная стоимость — это денежное выражение доли, зафиксированное в уставе, в примере это 70 000 рублей и 30 000 рублей.

Действительная стоимость — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли. Если через год стоимость чистых активов ООО «Гамма» выросла до 500 000 рублей, то действительная стоимость доли Иванова будет уже 350 000 рублей — 70% от 500 000. Именно действительная стоимость выплачивается участнику при выходе из общества (ст. 23 Закона об ООО).

Если вклад вносится не деньгами, а имуществом, например, ноутбуком, его денежная оценка должна быть единогласно утверждена участниками на общем собрании. Если стоимость превышает 20 000 рублей, для оценки обязательно надо привлечь независимого оценщика (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Соотношение долей можно менять не только при выходе и входе участников, но и при изменении размера УК, а также при распределении долей.

Внесение уставного капитала

Уставный капитал нужно оплатить в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества. На момент регистрации оплачивать УК не нужно, но это необходимо сделать в указанный срок. В уставе можно установить и более короткий срок оплаты.

Способы внесения уставного капитала деньгами:



• На расчётный счёт. Деньги вносятся на открытый после регистрации расчётный счёт общества с пометкой «Оплата доли в уставном капитале».
• В кассу общества. Внесение наличных оформляется приходным кассовым ордером. Важно соблюдать лимит расчётов наличными между юридическими лицами — 100 000 рублей по одному договору.

Документ-подтверждение: выписка из банка или квитанция к приходному ордеру.

Участник может внести в УК:



• Основные средства: оборудование, транспорт, недвижимость.
• Нематериальные активы: товарный знак, программа для ЭВМ, патент.
• Материалы, товары.
• Ценные бумаги: акции, облигации других компаний.
• Имущественные права, например, право аренды.

Порядок действий при внесении неденежного вклада:



1. Получите отчёт независимого оценщика, если стоимость больше 20 000 рублей.
2. Утвердите денежную оценку вклада единогласным решением собрания участников.
3. Передайте имущество по акту приёма-передачи. Право собственности на него переходит к обществу с момента государственной регистрации.

Если в УК вносят нематериальные активы, то составляется акт приема-передачи НМА. В акте нужно подробно описать передаваемый объект, его характеристики и главное — указать, что исключительное право на него переходит к обществу.

К акту нужно приложить документы:



• Свидетельство Роспатента для изобретений, товарных знаков.
• Свидетельство о государственной регистрации программы для ЭВМ.
• Договор об отчуждении исключительного права или лицензионный договор, если право приобреталось.
• Акт о выполненных НИОКР, если НМА создано своими силами.

Безопасно ли вносить минимальный размер УК

Создавая ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей, компания выполняет формальное требование закона. Однако такой подход может стать стратегической ошибкой. Вот ключевые причины, почему УК лучше делать больше минимального.

• Сумма в 10 000 рублей воспринимается партнёрами, как символ компании-однодневки или пустышки. Крупные, серьёзные поставщики и подрядчики настороженно относятся к таким контрагентам и могут отказать в отсрочке платежа или выгодных условиях.
• Для банков и инвесторов размер УК — один из первых индикаторов финансовой устойчивости и серьёзности намерений собственников. Минимальный капитал часто означает отказ в кредите или завышенные процентные ставки.
• Закон называет УК минимальной гарантией кредиторам. Но если активы компании — те же 10 000 рублей, эта гарантия фиктивна. При возникновении долгов взыскать с компании будет практически нечего.
• УК — это деньги или имущество, которые можно сразу использовать в бизнесе: арендовать помещение, купить первые партии товара, оплатить услуги. 10 000 рублей недостаточно практически ни для одного реального бизнеса, что вынуждает учредителей сразу вкладывать средства другими способами.
• Прибыль можно распределять между участниками только при условии, что стоимость чистых активов не станет меньше суммы УК и резервного фонда. Больший УК создаёт буфер, позволяя легально выводить заработанные деньги, не рискуя нарушить это правило.

Как определить оптимальный размер УК

Шаг 1: Оцените минимальные потребности бизнеса на старте



Спросите себя: «Какая минимальная сумма нужна компании, чтобы реально начать работу до появления первого дохода?»

Пример для ИП: Регистрация, открытие счета, сайт-визитка, оргтехника. Итого: 50 000–100 000 рублей.

Пример для розничной торговли: Первая партия товара, депозит за аренду, кассовое оборудование. Итого: 300 000–500 000 рублей.

Пример для производства: Залог за аренду цеха, минимальный комплект оборудования, сырьё на пробную партию. Итого: от 1 000 000 рублей.

УК должен как минимум покрывать эту сумму. Это укрепляет репутацию компании в глазах партнёров, служит аргументом против претензий о фиктивности в случае банкротства и избавляет от рисков, связанных с возвратом долга самому себе. Адекватный УК сразу формирует чистый баланс и превращает формальный взнос в рабочий капитал.

Шаг 2: Проанализируйте отраслевые требования



Крупные компании-заказчики или поставщики при заключении договора часто запрашивают выписку из ЕГРЮЛ. УК в 10 000 рублей может стать причиной отказа или требования 100% предоплаты.

Для некоторых лицензий, например, частная охрана, транспортные перевозки, закон прямо устанавливает повышенный минимальный размер УК.

Изучите свой рынок. Если в вашей нише принято иметь УК от 500 000 рублей, меньше делать не стоит.

Шаг 3: Оцените риски и будущие обязательства



Если будет доказано, что компания создана без цели реальной деятельности, а УК в 10 000 рублей — косвенный признак этого, учредителей могут привлечь к ответственности по долгам личным имуществом.

Если в будущем планируете брать кредит на компанию, банки будут анализировать соотношение собственных средств к заёмным. Больший УК повышает шансы и снижает ставку.

Если сомневаетесь — выбирайте безопасную стратегию. Сумма в 100 000 – 300 000 рублей является оптимальным компромиссом для большинства начинающих и растущих бизнесов в России. Она достаточно весома, чтобы вызвать доверие, и не является запредельной для учредителей.

Как уменьшить уставный капитал

Уставный капитал можно уменьшить двумя способами: 



• Уменьшить номинальную стоимость долей всех участников. Это обязательно при стоимости чистых активов ниже УК, иначе компания будет ликвидирована. Добровольно, если учредители хотят вывести деньги или имущество из бизнеса, сохранив существующий баланс власти.
• Погасить доли. Когда у общества есть доли, перешедшие к нему, например, из-за выхода участника или неоплаты, и их не удалось продать в течение года. Это не право, а обязанность погасить их с уменьшением УК.

После принятия решения сообщите в налоговую инспекцию в течение трёх рабочих дней. После этого опубликуйте сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Уменьшение уставного капитала отразите в учёте.

Заявление в налоговую инспекцию подайте с использованием формы № Р13014.

Как увеличить размер уставного капитала

Помимо уменьшения, уставный капитал можно увеличить.

Основания для увеличения УК:



• Привлечение дополнительных инвестиций. Компания решает приобрести новую технику, учредители вкладывают свои деньги в УК для её приобретения.
• Вход нового участника с внесением вклада. Компания находит инвестора, который вносит свой вклад, этим увеличивает УК.
• Конвертация в долги общества. Например, учредитель дал своей компании заём. Чтобы не возвращать деньги, решают переоформить долг во вклад в УК.
• Увеличение стоимости чистых активов. Если стоимость активов сильно выросла, а УК всё ещё 10 000 рублей. При этом деньги никто не вносит, а номинал долей увеличивается за счёт капитализации прибыли.

Уставный капитал можно увеличить тремя способами.

Имущество общества

УК можно увеличить за счёт чистых активов без изменения размера долей участников. Номинальная стоимость всех долей увеличится пропорционально, а соотношение между ними останется прежним.



Решение принимается большинством в 2/3 голосов, если уставом не предусмотрено иное. Единогласие требуется, если меняется соотношение долей.

Дополнительные вклады участников

Участники вносят вклад пропорционально их долям. Вклад может быть как денежным, так и имущественным.

Вклады третьих лиц

Если устав не запрещает приём новых участников, третье лицо может войти в общество, внеся вклад. Решение об этом принимается общим собранием.

Пошаговая процедура увеличения УК:

1. Примите решение на общем собрании участников о принятии вкладов, утверждении результатов внесения вкладов и о внесении изменений в устав.
2. Внесите вклады в течение срока, установленного решением, но не более шести месяцев.
3. Оформите документы, подтверждающие оплату: акт приёма-передачи имущества, выписки из банка.
4. Проведите оценку для неденежных вкладов больше 20 000 рублей. Отчёт оценщика приложите к пакету документов в ФНС.
5. В течение месяца со дня внесения последнего вклада подайте в ФНС: форму Р13001, решение собрания участников, документы об оплате вкладов, новую редакцию устава, квитанцию об оплате госпошлины.
6. Через пять рабочих дней ФНС выдаст лист записи ЕГРЮЛ с новым размером УК и новым распределением долей.

Ключевые выводы для учредителя и руководителя

Минимальный УК в 10 000 рублей — это законный минимум, но для реального бизнеса и доверия контрагентов лучше вносить адекватный размер капитала.

Все решения об учреждении, оценке неденежных вкладов, изменении УК должны быть документально оформлены протоколами общих собраний.

Увеличение и уменьшение УК — строго регламентированные процессы с установленными сроками уведомления ФНС и кредиторов.

Регулярно оценивайте стоимость чистых активов компании. Если они снизились ниже уровня УК — уменьшайте капитал, иначе есть риск ликвидации.