Как вносить изменения в устав ООО

Устав — это главный документ компании. В нём записаны правила, по которым живёт ООО: кто принимает решения, как распределяются деньги, что делать при спорах. Любое изменение этих правил требует регистрации в налоговой. Игнорировать это нельзя — иначе сделки могут признать недействительными, а банки и контрагенты не будут принимать ваши документы.

В статье рассказали, когда нужно менять устав, как это сделать и как правильно заполнить заявление по форме Р13 014.

Когда и зачем нужно менять устав

Устав меняют, когда происходят изменения в самой компании или в законодательстве. 

Частые причины:

• Смена юридического адреса. Если вы переезжаете в другой город или даже в другой район, и в уставе прописано местонахождение, нужно менять устав. Если в уставе указан только населённый пункт, а адрес меняется в пределах этого пункта, достаточно изменить сведения в ЕГРЮЛ.
• Смена наименования. Любое изменение названия требует внесения правок в устав.
• Изменение видов деятельности. Если вы решили заняться новым видом бизнеса, который не прописан в уставе, нужно добавить его туда. Если же вы просто добавили новый код ОКВЭД — это не требует изменений.
• Увеличение или уменьшение уставного капитала. Уставный капитал — обязательный пункт. Любое изменение его размера вносится в устав.
• Изменение состава участников. Если в уставе прописаны участники или их доли, при смене устав нужно корректировать. Если же в уставе только указание на участников без имён, можно обойтись без изменения.
• Другие причины. Это могут быть изменения в структуре управления, порядке принятия решений, правах участников или других внутренних правилах.

Индивидуальный или типовой устав: в чём разница

Индивидуальный устав разрабатывают специально под конкретную компанию. В такой документ можно заложить любые условия, которые не противоречат закону: прописать особый порядок принятия решений, ограничить полномочия директора, детально прописать дивидендную политику, установить специальные кворумы для голосования, предусмотреть дистанционный формат собраний и многое другое. 

Плюсы: 

• Максимальная гибкость и соответствие специфике бизнеса. 

Минусы: 

• Разработка требует времени, знаний и часто — привлечения юриста. 
• Если в будущем понадобится внести изменения, придётся снова обращаться в ФНС для регистрации новой редакции.

Типовой устав — это готовый текст из 36 вариантов, утверждённых приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411. Вы не можете изменить ни одной фразы, убрать пункт или дописать свой. Правила там фиксированные. Если они вам не подходят — оформляйте индивидуальный устав.

Плюсы:

• Его не нужно самостоятельно составлять и согласовывать — ФНС уже всё сделала.
• При смене места нахождения или названия компании менять устав не нужно — достаточно только уведомить налоговую.
• При изменениях в структуре компании или её деятельности устав остаётся неизменным, что упрощает документооборот.

Минусы:

• Нет гибкости — нельзя включить собственные условия.
• Не все виды бизнеса подходят для типового устава, например, крупные компании или предприятия со сложной структурой.

Как внести изменения в устав: пошаговый порядок

1. Примите решение об изменении устава

Если участников несколько, нужно провести общее собрание. За внесение изменений должно быть не менее 2/3 голосов от общего числа участников, если устав не устанавливает большее число.

Если участник один, он принимает решение единолично. 

Решение должно содержать:

• Дату и место проведения собрания (или дату принятия решения единственным участником).
• Список присутствующих или указание на единственного участника.
• Повестку дня.
• Результаты голосования (или решение единственного участника).
• Конкретные изменения, которые вносятся в устав.

Решение о внесении изменений в устав должно быть заверено нотариально.

2. Подготовьте новую редакцию устава или лист изменений

Вы можете подготовить устав в новой редакции целиком или оформить лист изменений к действующему.

Новая редакция устава. Полностью заменяет действующий устав. Подойдет, если изменений много.

Лист изменений. Отдельный документ, в котором перечислены только новые пункты или абзацы, которые заменяют старые. Удобно, если меняется один‑два пункта.

В любом случае нужно подготовить два экземпляра документа на бумаге (для подачи в налоговую) или один экземпляр в электронном виде (если подаёте онлайн).

3. Заполните заявление по форме Р13 014

Форма Р13 014 утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

4. Заверьте у нотариуса и подайте в налоговую

Заявление подписывает генеральный директор. Если вы подаёте документы на бумаге, подпись должна быть нотариально заверена. При подаче через интернет с электронной подписью нотариус не нужен.

Подайте документы в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО.

Способы подачи:

• Лично в налоговую (или через МФЦ).
• Почтой заказным письмом с описью вложения.
• Онлайн через сайт ФНС (с электронной подписью).

5. Получите подтверждение регистрации

Налоговая рассматривает документы в течение пяти рабочих дней. Если всё в порядке, она вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Вы получите:

• Лист записи ЕГРЮЛ с обновлёнными сведениями.
• Экземпляр устава с отметкой налоговой (если подавали бумажный вариант).

С этого момента изменения зарегистрированы и обязательны для исполнения.

Как заполнить форму Р13 014

Форму Р13 014 используют для изменения устава и для изменения сведений в ЕГРЮЛ. Важно правильно выбрать, какие листы заполнять.

Какие листы заполнять при изменении устава

Титульный лист. Укажите ОГРН, ИНН и наименование компании.

Лист заявителя (лист П). Укажите данные директора (заявителя). Подпись на этом листе нужно поставить, когда будете заверять у нотариуса.

Листы А–К. Заполняйте только те листы, которые соответствуют изменениям.

Например:

Если вы меняете только устав (без изменения сведений в ЕГРЮЛ), заполняйте только титульный лист и лист П. Если изменения касаются и устава, и данных в ЕГРЮЛ, — все соответствующие листы.

Документы, нотариус и подача в налоговую

Нотариус. Если подаёте заявление на бумаге, подпись директора нужно заверить у нотариуса. Если отправляете онлайн через личный кабинет на сайте ФНС, нотариус не нужен — достаточно электронной подписи директора. 

Госпошлина. При подаче на бумаге — 800 рублей. Если подаёте онлайн, ничего платить не нужно.

Госпошлину не вернут, даже если откажут в регистрации. Поэтому перед подачей обязательно проверьте, что всё правильно заполнили.

Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Общий срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ — пять рабочих дней с даты подачи заявления. Если вы подаёте документы через МФЦ, срок может увеличиться на 1-2 дня.

Если налоговая находит ошибки, она приостанавливает регистрацию на срок до трёх месяцев и запрашивает исправления или дополнительные документы. За это время вы можете подать исправления без повторной госпошлины.

Итог

• Проверьте, нужно ли менять устав. Не все изменения требуют его корректировки.
• Примите решение. Если участников несколько — проведите собрание, оформите протокол. Если один — решение единственного участника.
• Подготовьте новую редакцию устава или лист изменений. Два экземпляра на бумаге или один электронный.
• Заполните форму Р13 014. Только те листы, которые соответствуют изменениям.
• Заверьте заявление у нотариуса (если подаёте на бумаге) или подпишите электронной подписью (если подаёте онлайн).
• Оплатите госпошлину, если подаёте на бумаге.
• Подайте документы в налоговую и дождитесь регистрации — она занимает пять рабочих дней.

Если вы не уверены в правильности заполнения формы Р13 014, лучше обратиться к юристу или воспользоваться онлайн‑сервисами. Ошибка может привести к отказу в регистрации, и процедуру придётся начинать заново.